1. Lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì:- Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác;
- Chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Nếu cổ đông sáng lập còn lại không đồng ý việc chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài thì cổ đông dự định chuyển nhượng có quyền yêu cầu các cổ đông còn lại hoặc công ty mua lại số cổ phần dự định chuyển nhượng đó.
- Cổ phần ưu đã biểu quyết không được phép chuyển nhượng;
- Cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sáng lập của công ty không được coi là cổ đông sáng lập.
2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần
Căn cứ vào khoản 2 Điều 127 thì việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Tùy từng trường hợp khác nhau mà thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ là khác nhau, chúng tôi sẽ tư vấn 4 trường hợp chuyển nhượng cổ phần sau đây:Thứ nhất, Trường hợp thủ tục chuyển nhượng cổ phần thông qua hợp đồng
Trường hợp thủ tục chuyển nhượng cổ phần thông qua hợp đồng thì các bên tham gia chuyển nhượng phải tuân thủ các quy định trong Bộ luật Dân sự. Hợp đồng chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.
Các bước thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần như sau:
- Bước 1: Các bên xem xét các điều kiện chuyển nhượng cổ phần và thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự;
- Bước 2: Thanh toán và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Bước 3: Ghi nhận thông tin cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Trường hợp thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ doanh nghiệp, các cổ đông chỉ cần soạn thảo và ký kết hợp đồng chuyển nhượng, tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
Trình tự thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần bao gồm các bước:
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ:
- Quyết định Đại hội đồng cổ đông;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong Sổ cổ đông công ty.
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty
- Bước 2: Ký hồ sơ chuyển nhượng trong nội bộ công ty
- Bước 3: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần
- Thuế chuyển nhượng cổ phần
Đối với việc chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập cá nhân được tính theo công thức sau:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%.
- Trường hợp cá nhân chuyển nhượng tự nộp hồ sơ: trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng
- Trường hợp kê khai thông qua doanh nghiệp: thực hiện trước khi có GCN ĐKDN mới.
- Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).
+ Nếu là cá nhân trực tiếp với cơ quan thuế thì theo Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC;
+ Nếu cá nhân thông qua doanh nghiệp thì theo Tờ khai mẫu số 06/CNV – TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC;
- Ngoài ra còn cần chuẩn bị:
+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
+ Bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
+ Ngoài ra, một số cơ quan thuế có thể yêu cầu thêm: Cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, sổ đăng ký cổ đông.
Thứ ba, Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần sau ba năm kể từ khi thành lập.
Trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì phải thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh.
Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty và bị xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cũng có các bước như với trường hợp thông thường. Nhưng về hồ sơ thì cần chuẩn bị thêm danh sách cổ đông sáng lập của công ty; Điều lệ công ty (sửa đổi, bổ sung). Ngoài ra cần phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.
Sau khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng, doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Các bước để thực hiện như sau:
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
- Bước 2: Nộp hồ sơ
- Cách 1: Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Cách 2: Công ty Cổ phần có thể nộp trực tuyến bằng thức sử dụng tài khoản đăng kí kinh doanh hoặc sử dụng chữ ký số công cộng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kí doanh nghiệp.
- Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Trong 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong đó ghi nhận những nội dung thay đổi về việc chuyển nhượng vốn và các vấn đề liên quan đến công ty Cổ phần.
- Bước 4: Nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh
- Bước 5: Công bố thông tin việc chuyển nhượng vốn công ty Cổ phần trên Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp.
Lưu ý:
- Công ty cần có sổ đăng ký cổ đông để tập hợp, lưu trữ và quản lý thông tin của cổ đông hiện hữu. Vì cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin của các cổ đông sáng lập, không cập nhật thông tin của các cổ đông hiện hữu.
- Sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.
Thứ tư, Chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán
Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự thủ tục và việc ghi nhận sở hữu phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán. Người muốn chuyển nhượng cổ phần có thể thông qua doanh nghiệp phát hành chứng khoán đăng kí với Ủy ban chứng khoán nhà nước để thực hiện việc chào bán cổ phần ra thị trường.
Chuyển nhượng cổ phần thông qua giao dịch trên sàn chứng khoán, đơn vị có nhu chào chào bán sẽ liên hệ với các công ty phát hành chứng khoán và thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước theo quy định để chào bán cổ phiếu ra thị trường. Hiện nay, để mua cổ phần theo phương thức này, người mua có thể đến trực tiếp sàn giao dịch chứng khoán để mua hoặc thực hiện đăng ký mua cổ phiếu thông qua các ứng dụng online. Để có thể mua được cổ phiếu thông qua phương thức này, quý khách hàng cần thực hiện các bước sau:
- Bước 1: Đăng ký tài khoản chứng khoán (mở tài khoán)
Sau khi hoàn tất bước 1, người mua sẽ được cung cấp tên/số tài khoản và mật khẩu để đăng ký tài khoản để đăng nhập vào hệ thống giao dịch chứng khoán.
- Bước 2: Tải và cài đặt phần mềm giao dịch chứng khoán
- Bước 3: Nộp tiền vào tài khoản chứng khoán
- Bước 4: Tiến hành giao dịch mua cổ phiếu thông qua phần mềm chứng khoán
Mọi thông tin xin liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH HÀ THÀNH ASIA
Địa chỉ: Số 5, ngõ 104A, đường Thụy Phương, phường Đông Ngạc, Quận Bắc Từ Liêm, Hà Nội
Website: http://www.timluatsugioi.com.vn hoặc https://luatsuhathanh.com
Email: luathathanhasia@gmail.com
Hotline: 1900 8963
Điện thoại: +84 52853 9999
