CÂU HỎI:

Công ty tôi là công ty cổ phần. Hiện nay, do muốn mở rộng quy mô và lĩnh vực, chuyên môn hoạt động nên chúng tôi muốn nhận sáp nhập một Công ty TNHH vào công ty. Luật sư cho tôi hỏi, công ty tôi có được nhận sáp nhập như vậy không?
 

CTCP NHẬN SÁP NHẬP CT TNHH ĐƯỢC KHÔNG?

 

TRẢ LỜI:

Chào bạn! Cảm ơn bạn đã quan tâm tới thư mục Tư vấn Luật doanh nghiệp của Luật Hà Thành Asia. Với câu hỏi của bạn chúng tôi tư vấn như sau:
Khoản 1  Điều 195  Luật doanh nghiệp 2014 đã có quy định về trường hợp sát nhập doanh nghiệp như sau:
“Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Khoản 3 Điều 195  Luật doanh nghiệp 2014 quy định chi tiết về điều kiện sáp nhập hồ sơ và trình tự thủ tục sáp nhập:
- Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
- Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Như vậy, pháp luật không cấm việc sáp nhập công ty cổ phần với công ty TNHH. Nếu việc sáp nhập Công ty TNHH vào công ty bạn thỏa mãn hai điều kiện trên thì công ty bạn có thể tiến hành  việc sáp nhập. Trình tự thủ tục được quy định tại Khoản 2, 4 Điều 195 Luật Doanh nghiệp năm 2014:
“2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
4. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng sáp nhập;
b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
c) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.”

Trên đây là nội dung tư vấn về vấn đề CTCP có nhận sáp nhập Công ty TNHH được không. Hy vọng bài viết này hữu ích đối với công ty bạn.
 
==========
CÔNG TY  LUẬT HÀ THÀNH ASIA – Hotline miễn phí: 1900 8963

                http://Congtyluathathanhasia.com
Email :     luathathanhasia@gmail.com
Facebook : https://www.facebook.com/luatsuhathanh
Địa chỉ: Số 5, ngõ 104A, đường Thụy Phương, P. Đông Ngạc, quận Bắc Từ Liêm, Hà Nội.